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上海财经大学企业国有资产管理办法(试行)
 发布时间:2014-09-26

第一章 总  则

第一条 为了加强学校所办企业国有资产管理,规范企业国有资产管理行为,确保企业国有资产安全完整与保值增值,保障和促进学校事业发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《事业单位国有资产管理暂行办法》、《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》、《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程(暂行)》和上海市有关规定等,结合学校实际,制定本办法。

第二条 本办法所称学校所办企业(以下简称企业)是指学校直接出资的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司。
本办法所称学校所办企业国有资产(以下简称企业国有资产),是指学校对企业各种形式的投资和投资所形成的权益,以及依法认定为学校所有的其他权益。
本办法所称企业国有资产管理,包括企业关系国有资产出资人权益的重大事项决定及清产核资、资产评估、产权登记等国有资产基础管理工作。

第三条
企业国有资产属于国家所有。学校代表国家履行出资人职责,享有所有者权益,以管资本为主加强国资监管,切实履行资产收益、选择管理者和参与重大决策等出资人职责,依法对企业国有资产进行监督管理。

第四条 学校对企业的管理实行校企分开、所有权与经营权分离的原则。企业享有有关法律、法规规定的企业经营自主权,学校不具体从事,也不干预企业的日常经营活动。

第五条 企业应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定,努力提高经济效益,对其经营管理的国有资产承担保值增值责任,接受学校依法实施的监督管理,不得损害出资人的权益。

第二章 管理机构、主要职责及重事项管理

第六条 学校国有资产管理委员会(以下简称校国资委)是学校企业国有资产管理的审议和监督机构,代表学校对企业国有资产履行出资人职责,确保国有资产保值增值。企业国有资产管理中涉及出资人职责的“三重一大”事项,经校国资委研究后,由学校校长办公会或党委常委会做出决定。
校国资委的主要职责如下:
(一)贯彻执行国家有关企业国有资产管理法律、法规和政策;
(二)根据国家有关规定,审议学校企业国有资产管理具体办法,并组织实施;
(三)研究审议学校企业国有资产管理工作的方针、政策和发展规划;
(四)依照国家法律、法规,对学校企业履行出资人职责,维护所有者权益;
(五)指导和促进企业建立现代企业制度,完善法人治理结构,推进管理现代化;
(六)提名或推荐学校国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事;提名或推荐学校国有独资企业、国有独资公司的总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员;根据参股合作协议,负责向学校国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事以及高级管理人员人选;
(七)对学校国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的企业负责人进行年度和任期考核,并依据考核结果建议对企业负责人的奖惩。
参股公司负责人的考核及奖惩由公司章程和股东会决定;
(八)审议学校国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的薪酬分配方案;
(九)监督企业国有资产实现保值增值,对企业国有资产的保值增值考核办法进行审议,并提出分红建议;
(十)指导和协调企业改革与发展中的困难和问题;
(十一)负责审议、监督或协调企业国有资产管理相关的其他重大事项。

第七条 校国资委下设办公室(以下简称校国资办),校国资委办公室设在资产管理处,是校国资委的日常办事机构。
校国资办的主要职责如下:
(一)代表校国资委对企业国有资产管理情况进行定期检查;
(二)负责办理企业国有资产的产权登记、资产评估、清产核资等事项的审核、审批或报备手续;
(三)负责拟订企业国有资产保值增值考核办法;
(四)定期或根据要求向校国资委报告企业国有资产监督管理工作、国有资产保值增值状况和其他重大事项;
(五)负责企业国有资产管理相关的其他日常工作或事项。

第八条 学校国有独资公司章程由董事会制定,经股东会通过,并报校国资委审批后,报校国资办备案。

第三章 企业国有资产管理

第九条 企业合并、分立,增加或者减少注册资本,发行债券,分配利润,以及解散、申请破产等重大事项。
(一)国有独资企业、国有独资公司
学校出资的国有独资企业、国有独资公司有合并、分立,增加或者减少注册资本,分配利润,以及解散、申请破产重大事项的,由学校审核后报教育部(财务司),教育部(财务司)审核后报财政部决定。
学校出资的国有独资企业、国有独资公司所出资的各级国有独资企业、国有独资公司有合并、分立,增加或者减少注册资本,分配利润,以及解散、申请破产重大事项的,依照法定程序由出资企业决定。
企业发行债券按照《企业债券管理条例》(国务院令第121号)、《公司债券发行试点办法》(证监会令第49号)、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金〔2004〕1134号)等有关规定办理。
(二)国有资本控股公司、国有资本参股公司
学校出资的各级国有资本控股公司、国有资本参股公司有合并、分立,增加或者减少注册资本,分配利润,以及解散、申请破产重大事项的,依照法律、行政法规以及公司章程的规定,由公司股东会、股东大会或者董事会决定。
学校或企业委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议,应当按照委派机构指示提出议案、发表意见、行使表决权,并将其履行职责的情况和结果以书面形式及时报告学校或企业。
(三)企业的合并、分立、改制、解散、申请破产重大事项,应当听取企业工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十条 重大投资,为他人提供大额担保,转让重大财产,进行大额捐赠、上市等重大事项。
(一)国有独资企业、国有独资公司
学校出资的各级国有独资企业、国有独资公司有重大投资,为他人提供大额担保,转让重大财产,进行大额捐赠、上市等重大事项的,国有独资企业由企业经营班子集体讨论决定。国有独资公司,根据公司章程,由公司股东会、股东大会或者董事会决定。
(二)国有资本控股公司、国有资本参股公司
学校出资的各级国有资本控股公司、国有资本参股公司有重大投资、为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠、上市等重大事项的,依照法律、行政法规以及公司章程的规定,由公司股东会、股东大会或者董事会决定。
学校或企业委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议,应当按照委派机构指示提出议案、发表意见、行使表决权,并将其履行职责的情况和结果以书面形式及时报告学校或企业。

第十一条 清产核资
企业应根据《国有企业清产核资办法》(国务院国资委令第1号)、《国有企业清产核资工作规程》(国资评价〔2003〕73号)等文件规定,开展清产核资工作。企业清产核资立项申请和清产核资结果确认由学校审核后报教育部(财务司),教育部(财务司)审核后报财政部审批。
企业出现下列情形之一时,应当进行清产核资:
(一)企业分立、合并、重组、改制、撤销等经济行为涉及资产或产权结构重大变动情况的;
(二)企业会计政策发生重大更改,涉及资产核算方法发生重要变化情况的;
(三)国家有关法律、法规规定企业特定经济行为必须开展清产核资工作的。
学校应自立项批复之日起3个月内完成清产核资各项主体工作,上报清产核资结果。

第十二条 资产评估
企业应根据《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号)《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)《财政部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》(财企〔2001〕802号)等文件规定,开展资产评估工作。企业资产评估事项由学校审核后报教育部(财务司)备案。
企业有下列情形之一时,应对相关资产进行评估:
(一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;
(二)以非货币资产对外投资;
(三)合并、分立、破产、解散;
(四)非上市公司国有股东股权比例变动;
(五)产权转让;
(六)资产转让、置换;
(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;
(八)以非货币资产偿还债务;
(九)资产涉讼;
(十)收购非国有单位的资产;
(十一)接受非国有单位以非货币资产出资;
(十二)接受非国有单位以非货币资产抵债;
(十三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
依照产权关系,企业资产评估报告应逐级审核,学校审核后应自评估基准日起9个月内,向教育部(财务司)提出国有资产评估项目备案申请。
企业进行资产评估,应当委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。针对不同情况,资产评估工作的委托按以下情况处理:经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的,由企业委托;经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的,按照产权关系,由企业的出资人委托。企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的,一般由接受非国有资产的企业委托。

第十三条 产权登记
 企业应根据《企业国有资产产权登记管理办法》(国务院令第192号)、《财政部关于印发〈事业单位及事业单位所办企业国有资产产权登记管理办法〉的通知》(财教〔2012〕242号)、《关于中央级事业单位所办企业国有资产产权登记启用新〈企业国有资产产权登记表〉的通知》(财办教〔2012〕39号)等文件规定,开展产权登记工作。企业产权登记由学校审核后报教育部(财务司),教育部(财务司)审核后报财政部登记。
(一)占有产权登记
申请取得法人资格的新设立企业和已经取得法人资格但尚未办理产权登记的企业,应当申请办理占有产权登记。
(二)变动产权登记
企业发生企业名称、企业级次、企业组织形式改变,企业分立、合并或者经营形式改变,企业国有资本额、比例增减变动以及企业国有资本出资人变动事项的,应当申请办理变动产权登记。
(三)注销产权登记
企业发生解散、依法撤销,转让全部国有产权(股权)或改制后不再设置国有股权,依法宣告破产事项的,应当申请办理注销产权登记。
(四)年度检查
企业产权登记实行年度检查制度。企业应当于每个公历年度终了后4个月内,在办理工商年检登记之前,经学校审核后报教育部(财务司),教育部(财务司)审核后报财政部办理产权登记年度检查。

第十四条 企业改制
企业改制是指:国有独资企业改为国有独资公司,国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司,国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。
企业改制应根据《企业国有资产法》《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会〈关于规范国有企业改制工作的意见〉的通知》(国办发〔2003〕96号)、《国务院办公厅转发国资委〈关于进一步规范国有企业改制工作实施意见〉的通知》(国办发〔2005〕60号)等相关规定执行。
(一)国有独资企业、国有独资公司
学校直接出资的国有独资企业、国有独资公司改制,应当依照法定程序,由学校审核后报教育部(财务司),教育部(财务司)审核后报财政部决定。
学校直接出资的国有独资企业、国有独资公司所出资的各级国有独资企业、国有独资公司改制,应当依照法定程序由出资企业决定。
(二)国有资本控股公司
学校出资的各级国有资本控股公司改制,依照法律、行政法规以及公司章程的规定,由公司股东会、股东大会决定。学校或企业委派的股东代表参加国有资本控股公司召开的股东会会议、股东大会会议,应当按照委派机构指示提出议案、发表意见、行使表决权,并将其履行职责的情况和结果以书面形式及时报告学校或企业。
(三)企业改制程序
1. 被改制企业制定改制方案并履行相应的批准程序。方案应载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。企业改制涉及重新安置企业职工的,还应当制定职工安置方案,并经职工代表大会或者职工大会审议通过。
2. 企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估,准确界定和核实资产,客观、公正地确定资产的价值。
3. 企业改制中涉及企业国有产权转让的应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委 财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)等文件执行。
4. 企业实施改制,应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的,不得参与制定改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及参与清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。

第十五条 国有产权无偿划转
企业国有产权无偿划转,是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。国有独资公司作为划入或划出一方的,应当符合《公司法》的有关规定。
(一)企业(不含上市公司)国有产权无偿划转
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委 财政部令第3号)、《财政部关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》(财管字〔1999〕301号)、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权〔2005〕239号)、《企业国有产权无偿划转工作指引》(国资发产权〔2009〕25号)等相关规定,企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的,由所出资企业决定后经学校抄报教育部(财务司)。除上述情形之外的企业国有产权无偿划转,由学校审核后报教育部(财务司),教育部(财务司)审核后报财政部审批。
(二)企业无偿划转所持上市公司国有股权
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国资委 证监会令第19号)规定,企业无偿划转所持上市公司国有股权由学校审核后报教育部(财务司),教育部(财务司)审核后报财政部审批。

第十六条 国有产权协议转让
(一)企业(不含上市公司)国有产权协议转让
企业国有产权协议转让根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委 财政部令第3号)《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权〔2006〕306号)《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》(国资发产权〔2010〕11号)等规定,在本企业内部实施资产重组的境内企业协议转让,由企业决定后经学校抄报教育部(财务司)。除上述情形之外的协议转让行为,应由学校审核后报教育部(财务司),教育部(财务司)审核后报财政部审批。
(二)企业协议转让所持上市公司国有股权应按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国资委 证监会令第19号)规定,由学校审核后报教育部(财务司),教育部(财务司)审核后报财政部审批。
(三)企业内部的资产重组中,拟直接采取协议方式转让国有产权的,转让方和受让方应为企业中全资或绝对控股企业。企业之间协议转让导致失去控股权的,转让标的企业应先进行改制,完成改制后办理转让手续。
企业国有产权转让应不断提高进场交易比例,严格控制场外协议转让。对于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求,或者所出资企业内部资产重组中确需采取直接协议转让的,学校要进行认真审核和监控。

第十七条 股份有限公司国有股权管理
根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字〔2000〕200号)等有关规定,股份有限公司国有股权管理事项由学校审核后报教育部(财务司),教育部(财务司)审核后报财政部审批。

第十八条 出版社改制
出版社改制按照《财政部 中宣部 新闻出版总署关于中央出版单位转制和改制中国有资产管理的通知》(财教〔2008〕256号)、《财政部关于中央级经营性文化事业单位转制中资产和财务管理问题的通知》(财教〔2009〕126号)等有关规定执行。
出版社改制涉及股本结构变更、合并或分立等行政许可事项,须报出版行业主管部门审批。

第四章 企业国有资产监督

第十九条 学校向企业派出监事,监事会的组成、职权、行为规范等,依照《国有企业监事会暂行条例》的规定执行。

第二十条 企业应当加强内部监督和风险控制,依照国家有关规定建立健全财务、审计、企业法律顾问和职工民主监督等制度。

第二十一条 学校国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司应当定期或根据要求向校国资委报告财务状况、生产经营状况和国有资产增值状况。报告材料报校国资办备案。

第二十二条 校国资办根据校国资委授权,对国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的国有资产实施动态监管。企业年终审计报告,报校国资办备案。

第二十三条 学校国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司应当定期向校国资办报送年度财务决算报表、半年度财务报表和分析报告。

第五章  企业国有资产保值增值考核    

第二十四条 校国资委应加强对企业国有资产保值增值的考核,考核工作应当遵循以下原则:
(一)定量考核与定性考核相结合,结果考核与过程评价相统一,考核结果与奖惩相挂钩;
(二)按照企业所处的不同行业、资产经营的不同水平和主营业务等不同特点,实事求是,公开公正,实行科学的分类考核;
(三)按照责权利相统一的要求,建立经营业绩同激励约束机制相结合的考核制度,建立健全科学合理的资产经营责任制。

第二十五条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的企业负责人的薪酬由各自董事会制定方案,报校国资委审定。根据考核结果,对企业负责人实施奖惩。具体奖惩办法另行制定。

第六章  法律责任

第二十六条 不按规定任免或者建议任免学校企业的负责人,或者违法干预企业的生产经营活动,侵犯其合法权益,造成企业国有资产损失或者其他严重后果,建议学校相关部门对直接负责的主管人员和其他直接负责人员给予警告或批评教育,涉嫌触犯刑律的,交司法部门认定处理。

第二十七条 学校国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的企业负责人滥用职权、玩忽职守,造成企业国有资产损失的,应追究经济责任,并给予警告或批评教育,涉嫌触犯刑律的,交司法部门认定处理。

第二十八条 企业有下列行为之一的,校国资委责令其改正,造成严重后果或拒不改正的,建议学校相关部门对主要负责人和直接责任人给予警告或批评教育,涉嫌触犯刑律的,交司法部门认定处理:
(一)在投资、改制、资产重组、股权转让过程中,通过隐匿、转移、低价转让等手段,非法侵吞国有资产,造成国有资产流失的;
(二)在产权登记、清产核资、资产评估、资产处置、审计和日常财务工作中,弄虚作假,不如实填报财务报表、隐瞒真实情况、会计信息失真的;
(三)未履行审批、评估手续,擅自进行资产处置、转让国有产权的;
(四)企业对外投资,未在财务报表中真实反映投资收益状况,损害所有者权益,造成国有资产流失的。

第七章  附  则

第二十九条 学校所办企业的各级子企业管理,参照本办法执行。

第三十条 本办法由资产管理处负责解释。本办法未尽事项,按国家国有资产管理有关规定执行。

第三十一条 本办法自公布之日起试行。

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